عقد تأسيس ...........
شركة ذات مسؤولية محدودة
بعون الله تعالى وتوفيقه تـم الإتفاق في يوم 29 / 01/ 1433 هـ الموافق 24 / 12/ 2011بين كل من:
1) أحمد أحمد أحمد ( سعودي الجنسية ) بموجب سجل مدني رقم ( ........... ) تاريخه ...... هـ ، مصدره ( ..... ) وتاريخ الميلاد هـ) (طرف أول).
2) أحمد أحمد أحمد ( سعودي الجنسية ) بموجب سجل مدني رقم ( ........... ) تاريخه ...... هـ ، مصدره ( ..... ) وتاريخ الميلاد هـ) (طرف ثاني).
3) أحمد أحمد أحمد ( سعودي الجنسية ) بموجب سجل مدني رقم ( ........... ) تاريخه ...... هـ ، مصدره ( ..... ) وتاريخ الميلاد هـ) (طرف ثالث).
4)
اتفق الأطراف المذكورين أعلاه على تكوين شركة ذات مسؤولية محدودة وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/6) وتاريخ 22/03/1385هـ وتعديلاته ووفقاً للشروط التالية:
أولاً: اسم الشركة :
شركة ........... (شركة ذات مسؤولية محدودة)
ثانياً: أغراض الشركة :
إن الأغراض التي كونت الشركة لأجلها هي:
1) يذكر هنا النشاطات
2) يذكر هنا النشاطات
3) يذكر هنا النشاطات
4) يذكر هنا النشاطات
5) يذكر هنا النشاطات
6) يذكر هنا النشاطات
7) يذكر هنا النشاطات
(وتزاول الشركة هذه الأنشطة بعد الحصول على التراخيص اللازمة من جهة الاختصاص ).
ثالثا: المشاركة والاندماج :
يجوز للشركة أن تمتلك الأسهم أو الحصص في شركات أخرى أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسؤولية المحدودة لمزاولة نشاط مماثل أو متسم لها وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن ، كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها ، ويشترط لذلك موافقة خطية من جميع الشركاء.
رابعاً: المركز الرئيسي للشركة:
يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة تبوك وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة ذلك بموافقة خطية من جميع الشركاء.
خامسا: مدة الشركة :
تأسست الشركة لمدة (99) سنة تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتجدد لمدد أخرى مماثلة ما لم يخطر أحد الشركاء الآخرين برغبته في عدم الاستمرار ويكون ذلك قبل نهاية المدة الأصلية أو المجددة بستة أشهر على الأقل بخطاب سجل على عناوينهم.
سادساً: رأس المال :
حدد رأسمال الشركة بـ (100,000 ريال) فقط مئة ألف ريال مقسم إلى (1000 ) حصة نقديه متساوية ، قيمة كل حصة 100 ريال تم توزيعها على الشركاء كالتالي:
م | اسم الشريك | عدد الحصص النقدية | قيمة الحصة الواحدة | الإجمالي |
1 | أحمد | 600 | 100 | 60,000 |
2 | أحمد | 100 | 100 | 1,000 |
3 | أحمد | 100 | 100 | 1,000 |
4 | أحمد | 100 | 100 | 1,000 |
5 | أحمد | 100 | 100 | 1,000 |
المجموع | 1000 | 100,000 | ||
ويقر الشركاء بأنه قد تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة بموجب شهادة إيداع رأس المال
سابعاً: زيادة أو تخفيض رأس المال :
يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأسمال الشركة إذا تمت الزيادة في رأسمال الشركة عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو إذا تمت الزيادة في رأس المال عن طريق إصدار حصص جديدة مع إلزام جميع الشركاء بدفع قيمتها بنسبة مشاركة كل منهم في رأسمال الشركة وباستثناء الحالتين المشار إليهما يجوز زيادة رأسمال الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأسمال الشركة على الأقل كما يجوز بقرار من جمعية الشركاء تخفيض رأس المال بشرط ألا يقل عن الحد الأدنى ووفقاً للأوضاع التالية:
أ- إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ، فإذا اعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور ووجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو تقديم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
ب- إذا كان التخفيض نتيجة خسارة الشركة وبلغت نسبة الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال فلا يجوز إجراء التخفيض.
ثامناً: الحصص :
الحصص قابلة للانتقال بين الشركاء وكذلك إلى ورثة الشركاء الشرعيين ولا يجوز لأي شريك التنازل عن حصته أو أكثر من حصصه للغير بعوض أو بغير عوض إلا بموافقة باقي الشركاء ومع ذلك يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصة أو الحصص التي يرغب أحد الشركاء بالتنازل عنها طبقاً لأحكام المادة (165) من نظام الشركات.
تاسعاً: سجل الحصص:
تٌعد الشركة سجلاً خاصاً بالحصص يقيد به أسماء الشركاء وعدد الحصص التي يمتلكها كل منهم وكافة التصرفات التي ترد على هذه الحصص ولا ينفذ انتقال ملكية هذه الحصص في مواجهة الشركة أو الغير إلا إذا تم قيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور ويجب أن تشتمل بيانات السجل على كافة البيانات التالية:
1) اسم الشريك ومهنته وجنسيته وعنوانه ورقم وتاريخ السجل المدني أو جواز الشركة.
2) عدد الحصص وقيمتها التي يمتلكها في رأسمال الشركة.
3) عدد الحصص وقيمتها التي يتم التصرف فيها مع بيان نوع التصرف ، بيع أو شراء أو ميراث أو هبة إلى غير ذلك من تصرفات.
4) اسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما.
5) تاريخ التصرف في الحصص.
6) مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد إجراء التصرف وقيمتها.
ويتم ترقيم صفحات السجل المذكور ترقيماً متسلسلاً ، ولا يجوز نزع أي صفحة من صفحاته أو إجراء أي كشط أو تغيير في البيانات المدونة به.
عاشراً: إدارة الشركة :
يدير الشركة / السيد أحمد أحمد أحمد
وتذكر الصلاحيات الممنوحة ويجوز تعيين أكثر من مدير من الشركاء مجتمعين أو منفردين
عزل المدير: يجوز للشركاء عزل المدير المعين / المدراء المعينين في عقد الشركة دون إخلال بحقه / بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.
حادي عشر: مراقبي الحسابات :
يكون للشركة مراقب حسابات يختاره الشركاء سنوياً بقرار يصدر منهم في جمعية الشركاء ويجب أن يكون من المحاسبين المرخص لهم بالعمل في المملكة وفقاً لأحكام نظام المحاسبين وعلى مراقب الحسابات ملاحظة تطبيق عقد الشركة ونظام الشركات ، وعليه مراجعة قوائم الجرد والحسابات الختامية السنوية فحص الميزانية وتقديم تقرير سنوي عن ذلك إلى جمعية الشركاء ، وله في سبيل ذلك الإطلاع على جميع دفاتر الشركة ووثائقها والعقود التي تبرمها مع الغير وله أن يطلب الإيضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ويحدد الشركاء بقرار منهم أتعابه السنوية.
ثاني عشر: جمعية الشركاء :
تدعى جمعية الشركاء للاجتماع بناءً على طلب مدير الشركة أو مراقبي الحسابات للنظر في أي أمر يجب عرضه على الجمعية كما تدعى للاجتماع خلال الشهور الستة التالية لانتهاء السنة المالية للنظر في تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي وكذلك تقرير مراقبي الحسابات واعتماد ميزانية الشركة وحساباتها الختامية وتقرير توزيع الأرباح وتعيين مراقب حسابات آخر أو إعادة تعيينه وتحديد أتعابه.
ثالث عشر: قرارات الشركاء :
تصدر قرارات الشركاء بالإجماع فيما يتعلق بتغيير جنسية الشركة أو زيادة الأعباء المالية للشركاء وفيما عدا ذلك يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ولا يجوز تعديل العقد بموافقة شريك ولو كان يملك هذا النصاب أو أكثر وتصدر القرارات في المسائل التي لا تتعلق بتعديل عقد الشركة بموافقة الشركاء الذين يمثلون نصف رأس المال على الأقل وللشريك أن يوكل عنه من يراه لحضور اجتماع الشركاء وفي التصويت نيابة عنه وذلك بموجب توكيل مكتوب وتعد الشركة سجلاً خاصاً تدون فيه محاضر وقرارات جمعية الشركاء ويوقع الشركاء الحاضرون على المحاضر والقرارات المتخذة.
رابع عشر: السنة المالية :
أ- تبدأ السنة المالية الأولى للشركة اعتبارا من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في 6/2/1433هـ الموافق 31/12/2011 م وتكون مدة كل سنة مالية بعد ذلك اثنتي عشر شهراً.
ب- يُعد مدير الشركة خلال أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة ميزانية عمومية وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاته بشأن توزيع الأرباح وعليه أن يرسل إلى كل شريك وإلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة بنسخة من تلك الوثائق مع صورة من تقرير مراقب الحسابات وذلك خلال شهرين من تاريخ إعدادها.
خامس عشر: الأرباح والخسائر :
توزع أرباح الشركة السنوية الصافية بعد خصم المصروفات العمومية والتكاليف على النحو التالي:
أ- تجنب نسبة قدرها (10%) من الأرباح الصافية لتكوين الاحتياطي النظامي المنصوص عليه في المادة (176) من نظام الشركات ويجوز للشركة أن توقف تجنيب هذا الاحتياطي متى بلغ نصف رأس المال.
ب- في حالة تحقيق خسائر يتحملها الشركاء بنسبة ما يملكه كل منهم من حصص في رأس المال أو يتم ترحيلها للسنة المالية التالية ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخسارة. وإذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع رأسمالها وجب على مدير الشركة دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة لهذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقاً للمادة (173) من نظام الشركات ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة (164) من نظام الشركات وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشروط المتقدمة أو حلها أصبح الشركاء مسئولين عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها.
سادس عشر: انقضاء الشركة وتصفيتها :
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة (15) من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقاً لأحكام الباب الحادي عشر من نظام الشركات مع مراعاة أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الآتي:
1- إعداد مركز مالي للشركة في تاريخ صدور قرار الشركاء بحل وتصفية الشركة معتمد من محاسب قانوني مرخص له بالعمل في المملكة يثبت قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها وديونها تجاه الغير.
2- سداد كافة حقوق الدائنين أو إبرام صلح معهم ، فإن تعذر ذلك فلا يتم تصفية الشركة إلا بعد صدور قرار من ديوان المظالم بشهر إفلاس الشركة بناءً على طلب الدائنين أو الشركة وفقاً لنظام المحكمة التجارية.
سابع عشر: الإخطارات :
توجه جميع الإخطارات فيما بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة بخطابات مسجلة على عناوينهم المبينة في سجل الحصص لدى الشركة والمنوه عنه بالمادة (9) من هذا العقد.
ثامن عشر: أحكام عامة :
1- تخضع الشركة لكافة الأنظمة سارية المفعول بالمملكة.
2- كل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات.
تاسع عشر: نسخ العقد :
حُرر هذا العقد من (6) نسخ استلم كل شريك نسخة منه للعمل بموجبه والنسخ الأخرى لتقديمها للجهات المختصة لقيد الشركة بالسجل التجاري وسجل الشركات ، هذا وقد فوض الشركاء السيد/ ............ سعودي الجنسية بموجب هوية وطنية رقم (..........) في إتمام الإجراءات النظامية اللازمة لتأسيس الشركة والمتابعة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيهم يختص بهذا الشأن ، وله تفويض من يراه مناسباً إذا لزم الأمر ذلك.
والله الموفق ،،، تحريراً في يوم (29/ 1/ 1433هـ) الموافق (24/12/2011م)
اسم الشريك | التوقيع |
أحمد أحمد | |
أحمد أحمد | |
أحمد أحمد | |
أحمد أحمد | |
أحمد أحمد |
لا تتحمل المدونة أي أخطاء أو تعديلات ناتجة عن تحرير العقد والمرجع الرئيس للعقود هو وزارة التجارة والصناعة بالمملكة العربية السعودية
